Anmerkungen zum Gesetz 18/2022 vom 28. September über die Gründung und das Wachstum von Unternehmen: Neuerungen des Gesetzes Gründung und Wachstum

Am 29. September 2022 wurde im Amtsblatt des Staates das Gesetz 18/2022 vom 28. September über die Gründung und das Wachstum von Unternehmen veröffentlicht, das im Volksmund als Gründe und Wachse-Gesetz bekannt ist. Dieses Gesetz wird zwanzig Tage nach seiner Veröffentlichung in Kraft treten, mit Ausnahme von Kapitel V, das am 10. November 2022 in Kraft treten wird.

Wie im ersten Artikel der Verordnung festgelegt, besteht ihr Ziel darin, "das Geschäftsklima zu verbessern, indem die Gründung und das Wachstum von Unternehmen durch die Verabschiedung von Maßnahmen zur Beschleunigung von Unternehmensgründungen gefördert werden; die Regulierung zu verbessern und Hindernisse für die Entwicklung von Wirtschaftstätigkeiten zu beseitigen; die Zahlungsunfähigkeit von Unternehmen zu verringern und den Zugang zur Finanzierung zu verbessern".

Zu diesem Zweck sieht die Verordnung eine Reihe von Maßnahmen vor, die unter anderem darauf abzielen, die Gründung von Unternehmen zu beschleunigen und zu fördern, den Zahlungsverzug zu minimieren und den Zugang zur Finanzierung für alle Wirtschaftsbeteiligten zu erleichtern und zu verbessern.

Unter den angenommenen Maßnahmen sind die folgenden hervorzuheben:

1. Die Verpflichtung zur Ausstellung und Übermittlung elektronischer Rechnungen

Eine der wichtigsten Neuerungen ist in Artikel 12 des Gesetzes Gründe und Wachse enthalten, das Unternehmen und Selbstständige dazu verpflichtet, in allen Geschäftsbeziehungen elektronische Rechnungen auszustellen und zu versenden.

In diesem Zusammenhang sind die Diensteanbieter verpflichtet, den Zugang zu der erforderlichen Software zu erleichtern, damit die Nutzer die elektronische Rechnung kostenlos lesen, kopieren, herunterladen und ausdrucken können, ohne auf andere Quellen zurückgreifen zu müssen, um die dafür erforderlichen Anwendungen zu erhalten.

Es sei darauf hingewiesen, dass gemäß Abschnitt 12.9 der Verordnung die Nichteinhaltung dieser Verpflichtung eine Ordnungswidrigkeit darstellt, die mit einer Geldbuße von bis zu 10.000 Euro geahndet werden kann.

2. Mindestkapital für die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Eine der mit der Verordnung eingeführten Änderungen des Gesetzes über Kapitalgesellschaften betrifft die Festsetzung des Mindestkapitals für die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf einen Euro.

Das bisher im Kapitalgesellschaftsgesetz vorgesehene Mindeststammkapital von dreitausend Euro (3.000, - €) wurde damit abgeschafft.

Eine der Folgen der Verabschiedung dieser Maßnahme ist die Abschaffung der Möglichkeit für eine Gesellschaft, sich für die Gründung im Rahmen der Sukzessivgründungsregelung zu entscheiden, da diese Regelung die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem geringeren Kapital als dem zuvor geforderten Mindestkapital ermöglichen sollte, das es nun nicht mehr gibt.

Für diese Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital von weniger als 3.000 Euro werden eine Reihe von Beschränkungen zum Vorteil der Gläubiger eingeführt. Dazu gehören die folgenden:

Erstens die Verpflichtung, "der gesetzlichen Rücklage einen Betrag zuzuweisen, der mindestens 20 % des Gewinns des Geschäftsjahres entspricht, und zwar ohne Betragsbegrenzung".

Darüber hinaus ist vorgesehen, dass Dividenden nur dann an die Aktionäre ausgeschüttet werden dürfen, wenn der Wert des Nettovermögens nach Erfüllung der gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmungen achthundert Euro beträgt oder infolge der Ausschüttung nicht unterschreitet.

Schließlich wird festgelegt, dass im Falle einer freiwilligen oder zwangsweisen Liquidation, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um ihren Verpflichtungen nachzukommen, die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für die Zahlung des Kapitalbetrags zuzüglich der Differenz zwischen diesem und dem Betrag von 3.000 Euro haften.

3. Telematische Gründung von Unternehmen

Eine weitere Maßnahme ist die Möglichkeit der Online-Gründung von Unternehmen über die zentrale Anlaufstelle des Informationszentrums und Unternehmensgründungsnetzes (CIRCE).

Diese Maßnahme zielt im Einklang mit dem Ziel der Verordnung darauf ab, die mit der Unternehmensgründung verbundenen Zeit-, Notar- und Registrierungskosten zu senken.

4. Der Kampf gegen den Zahlungsverzug im Geschäftsverkehr

Wie bereits erwähnt, wird in der Präambel der Verordnung die Bekämpfung des Zahlungsverzugs im Geschäftsverkehr als eines der Ziele und Gründe für ihren Erlass genannt. Um dieses Problem in den Griff zu bekommen, wurde eine Reihe von Maßnahmen ergriffen, darunter die folgenden:

(i) Einrichtung einer staatlichen Beobachtungsstelle für private Zahlungsverzüge zur Förderung der Transparenz bei Zahlungsvorgängen im Geschäftsverkehr.

(ii) Einführung eines Systems von Anreizen zur Verkürzung der Zahlungsfristen.

(iii) Verpflichtung für Handelsgesellschaften, in ihren Jahresberichten die durchschnittliche Zahlungsfrist für ihre Lieferanten oder die Anzahl der Rechnungen anzugeben, die in einem Zeitraum bezahlt wurden, der kürzer ist als der in den Verordnungen über Zahlungsverzug festgelegte Höchstbetrag.

5. Zugang zu Finanzierung

Schließlich ist zu erwähnen, dass das Gesetz eine Reihe von Maßnahmen zur Verbesserung der Instrumente zur Finanzierung des Unternehmenswachstums vorsieht.

In diesem Zusammenhang: (i) werden "Schuldenfonds" reguliert (siehe neuer Artikel 4 bis des Gesetzes 22/2014 vom 12. November); (ii) werden Investitionen in Fintech als Hauptzweck von Risikokapital aufgenommen (siehe Artikel 9 des Gesetzes 22/2014 vom 12. November); und (iii) wird der Inhalt der vorgeschriebenen Investitionsquote erweitert.

Darüber hinaus passt die Verordnung im Rahmen der Crowdfunding-Aktivitäten die nationalen Vorschriften an die europäischen Regelungen an, indem sie diesen Plattformen Flexibilität für die Erbringung ihrer Dienstleistungen in Europa einräumt und gleichzeitig den Anlegerschutz stärkt und die Schaffung von Instrumenten zur Gruppierung von Investoren und damit zur Reduzierung der Verwaltungskosten ermöglicht.

Pedro Pérez-Cuesta Llaneras