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DEN SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONÄRE BEI DER AUSSCHÜTTUNG VON DIVIDENDEN.

Jeder, der schon einmal mit Kapitalgesellschaften zu tun hatte, kennt das Problem, den Minderheitsgesellschafter gegen den Missbrauch der Mehrheit des Aktienkapitals zu verteidigen. Eines der wichtigsten dieser Probleme betrifft die Entscheidung über die Ausschüttung von Gesellschaftsgewinnen, bei der ein ewiger Konflikt zwischen dem Minderheitsgesellschafter, der in der Regel nicht Mitglied des Verwaltungsorgans der Gesellschaft ist und in keiner vertraglichen Beziehung zu der Gesellschaft steht, an der er beteiligt ist, und dem Mehrheitsgesellschafter besteht, der Mitglied des Verwaltungsorgans ist und die daraus resultierende Vergütung in seiner Eigenschaft als solcher oder im Rahmen eines anderen Vergütungskonzepts erhält.

Bekanntlich hat der Aktionär im Falle eines mehrheitlich gefassten Hauptversammlungsbeschlusses, keine Dividende auszuschütten, das Recht, von seinem Rücktrittsrecht nach dem Kapitalgesellschaftsgesetz Gebrauch zu machen, was den Verlust seines Aktienbesitzes zur Folge hat, oder die Möglichkeit, den Beschluss anzufechten, um die entsprechende Nichtigkeitserklärung des angefochtenen Beschlusses zu erwirken.

Das Urteil der Zivilkammer des Obersten Gerichtshofs vom 11. Januar 2023 geht einen Schritt weiter in der Verteidigung der Minderheitsaktionäre gegen den Missbrauch durch die Mehrheit und bestätigt das Urteil des Provinzgerichts von A Coruña, in dem es nicht nur der Klage gegen die Beschlüsse stattgab, mit denen beschlossen worden war, die Gewinne der Gesellschaft ausschließlich in die freiwilligen Rücklagen des Unternehmens einzustellen, sondern die Gesellschaft mit der Begründung, dass die angefochtenen Beschlüsse missbräuchlich seien, da sie der Gesellschaft zwar keinen Schaden zufügten, aber auch keinen Schaden verursachten, dazu verurteilte, mindestens 75 % der Gewinne der Gesellschaft auszuschütten, mit der Begründung, dass die angefochtenen Beschlüsse missbräuchlich seien, da sie, obwohl sie der Gesellschaft keinen Schaden zufügten, ausschließlich zum Vorteil des Mehrheitsaktionärs und zum Nachteil des Minderheitsaktionärs gefasst worden seien.

Die Besonderheit des Urteils liegt also gerade darin, dass der Oberste Gerichtshof die Verurteilung der Gesellschaft zu einer bestimmten Dividendenausschüttung billigt, was als eine Nachahmung des Willens der Hauptversammlung durch das Gericht verstanden werden könnte. Der Oberste Gerichtshof lässt jedoch das Argument einer möglichen Verdrängung der Hauptversammlung außer Acht und akzeptiert die Argumentation des Urteils des Provinzgerichts, wo es angesichts der Umstände dieser besonderen Gesellschaft und ihres Hintergrunds im konkreten Fall einen Missbrauch der Mehrheit darstellte, mehr als 25 % der in den untersuchten Jahren erzielten Gewinne in die freiwilligen Rücklagen einzustellen. Ein Vorrang des wirksamen Rechtsschutzes des Minderheitsaktionärs, der beeinträchtigt würde, wenn sich die Entscheidung des Gerichts darauf beschränken würde, der Anfechtung stattzugeben und den Beschluss für nichtig zu erklären, da es von der vom Mehrheitsaktionär kontrollierten Aktionärsversammlung abhängen würde, ob durch die Entscheidung die anerkannten Rechte des Minderheitsaktionärs rechtmäßig erfüllt werden.  

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs eröffnet daher Aktionären, die mit einem Gesellschaftsbeschluss über die Ausschüttung von Jahresgewinnen nicht einverstanden sind, nicht nur die Möglichkeit, den Gesellschaftsbeschluss anzufechten, um ihn für unwirksam erklären zu lassen, sondern auch, die Gesellschaft zu zwingen, einen bestimmten Prozentsatz der Dividenden auszuschütten.

Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass die Entscheidung des Gerichts nicht unumstritten ist und dass sie, auch wenn sie in dem zu erläuternden Fall auf der Geschichte des Unternehmens beruht, von zweifelhafter allgemeiner Gültigkeit ist.

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