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ÜBER DIE KAUSALITÄT VON IMMOBILIENKAUFVERTRÄGEN IM LICHTE DER AKTUELLEN URTEILEN DES OBERSTEN GERICHTSHOFS

Vor kurzem hatte die Zivilkammer des Obersten Gerichtshofs Gelegenheit, zwei Fälle zu verhandeln, in denen sie im Rahmen eines Immobilienkaufs unter anderem über die Kausalität oder Konditionierung des Vertrags an die Genehmigung des Allgemeinen Stadtentwicklungsplans (PGOU) und die sich daraus ergebende Änderung der Einstufung des Grundstücks der gekauften Immobilie zu entscheiden hatte.

 

Die verurteilten Fakten sind in beiden Fällen sind praktisch identisch, ebenso wie die Schlussfolgerungen. Aus diesem Grund und unbeschadet der letzten Verweise werde ich mich hauptsächlich auf die Entscheidung im ersten der Urteile beziehen, das Urteil des Obersten Gerichtshofs Nr. 484/2022 vom 15. Juni 2022.

 

Zusammengefasst stellen sich die verurteilten Fakten wie folgt dar: Käufer und Verkäufer schlossen zunächst einen Anzahlungsvertrag und dann einen privaten Kaufvertrag für eine Immobilie ab. Der Preis und die Bezahlung der Transaktion waren wie folgt strukturiert:

 

"Der im Kaufvertrag (zweite Klausel) vereinbarte Preis betrug 357.192.384 Euro (24 Euro pro m2), wovon 35.719,20 Euro (10 %) vor der Vertragsunterzeichnung und weitere 59.578,80 Euro (15 %) zum Zeitpunkt der Unterzeichnung gezahlt wurden. Darüber hinaus wurde in der zweiten Vertragsbestimmung über die Zahlung des Restbetrags des Preises vereinbart, dass: (i) der Betrag von 89.298 Euro (25 %) werden "innerhalb von 90 Arbeitstagen nach dem Datum der Erstgenehmigung des PGOU der Gemeinde Morata de Tajuña gezahlt, die die städtebauliche Einstufung der zu erwerbenden Liegenschaft in identischer Einstufung enthalten muss, wie sie im Vorschuss des besagten PGOU oder einer anderen, von der zweiten Partei [dem Käufer] akzeptierten Einstufung erscheint"; (ii) weitere 89.298 Euro (25 %) werden "innerhalb von 90 Arbeitstagen nach dem Datum der vorläufigen Genehmigung des PGOU der Gemeinde Morata de Tajuña gezahlt, die die städtebauliche Einstufung der zu erwerbenden Liegenschaft in identischer Einstufung wie im Vorbescheid des besagten PGOU oder einer anderen von der zweiten Partei akzeptierten Einstufung enthalten muss"; und (iii) der Rest des Preises, d.h. 89.298 Euro (25 %) zu zahlen, "zum Zeitpunkt der Ausfertigung der öffentlichen Verkaufsurkunde, die innerhalb von 90 Arbeitstagen nach dem Datum der endgültigen Genehmigung des PGOU der Gemeinde Morata de Tajuña erfolgen muss und die die städtebauliche Einstufung der zu erwerbenden Liegenschaft in der gleichen Einstufung wie im Vorbescheid des besagten PGOU oder in einer anderen, von der zweiten Partei akzeptierten Einstufung und auf deren Antrag enthalten muss".

 

Die Kontroverse entsteht jedoch, wenn die zuständige Verwaltungsbehörde das PGOU schließlich nicht genehmigt und die zu verkaufende Liegenschaft, die Objekt dieses Kaufs ist, nicht die im Vertrag vorgesehene städtebauliche Einstufung erhält.

 

Es ist zu diesem Zeitpunkt, wenn die Käuferpartei eine Klage einreicht, mit der sie die Aufhebung des Kaufvertrags und die Rückerstattung des gezahlten Teils des Preises zuzüglich der gesetzlichen Zinsen ab dem Zeitpunkt der Nichterfüllung des Vertrags fordert.

 

Der Verkäufer seinerseits widersprach nicht nur der Klage, sondern erhob auch eine Widerklage, mit der er die Verurteilung des Hauptklägers zur Zahlung des nicht gezahlten Teils des Kaufpreises zuzüglich der gesetzlichen Zinsen verlangte.

 

Das Gericht erster Instanz Madrid Nr. 50 gab der Klage des Käufers statt und wies die Widerklage ab. In Bezug auf die Auslegung des Vertrags kam es zu folgendem Schluss: "Wir haben es mit einem stark kausalisierten Vertrag zu tun, wobei die vom Obersten Gerichtshof unter anderem in den Urteilen vom 21. März 2003 und vom 21. Dezember 2009 aufgestellten Kriterien zu berücksichtigen sind. Auf dieser Grundlage geht es davon aus, dass die Vereitelung des kausalisierten Vertragszwecks aus Gründen eingetreten ist, die die Vertragsparteien nicht zu vertreten haben, und gibt daher der Kündigungsklage des Klägers statt.


 Gegen dieses Urteil haben der Beklagte und der Kläger Berufung eingelegt
(letzterer nur hinsichtlich der Entscheidung über die Zinsen). Das Landgericht Madrid wies die Berufung des Klägers zurück und gab der Berufung des Beklagten statt.

 

In Bezug auf die in diesem Artikel behandelte Frage urteilte das Landgericht wie folgt: "Nichts hinderte daran, den Umstand, dass der Plan nicht endgültig genehmigt worden war, in den fraglichen Vertrag aufzunehmen, um den genannten Vertrag zu kausalisieren und die Verkäufer der Liegenschaften, die die Klägerin für ihre spätere städtebauliche Entwicklung erwarb, an diesen Umstand zu binden, indem dieser Umstand zum Ausdruck gebracht oder Bedingungen aufgenommen wurden, die die Parteien binden und die Folgen einer Nichteinhaltung festlegen würden. Aber nichts davon war im Vertrag festgehalten". [...] "Weder im Vertrag über die Anzahlung vom 9. Mai 2005 noch im Kaufvertrag vom 10. August 2005 ist irgendeine Bedingung festgelegt, sondern der Endpreis wird auf 24 Euro pro Quadratmeter festgelegt [...]".

 

Darüberhinaus gibt es nach Ansicht keinen Daten die beweisen, dass: " "der Verkäufer sich weder der Möglichkeit einer Auflösung bewusst war, noch, dass der Kauf mit der endgültigen Genehmigung des Plans verbunden war, noch dass ihm diese angebliche Kausalität in irgendeiner Weise erklärt wurde".

 

Auf der Grundlage dieser Beurteilungen wies das Provinzgericht die Klage des Käufers ab und gab der Widerklage des Verkäufers statt.

 

In dieser Veröffentlichung konzentrieren wir uns auf die Beurteilung des Vertrages und der Kausalität durch das Oberste Gericht und die sich daraus ergebenden Konsequenzen.

 

Der Oberste Gerichtshof hat diesbezüglich wie folgt entschieden:

 

"Wir sehen keinen Grund, von der auslegenden Beurteilung des erstinstanzlichen Gerichts hinsichtlich der Kausalität des Vertrags abzuweichen. Der Vertrag, der in seiner zweiten Bestimmung den Leistungsaustausch regelt, verknüpft die aufeinanderfolgenden Auszahlungen (nach den Zahlungen bei Unterzeichnung der Kaution - 10 % - und des privatrechtlichen Vertrags - 15 % -) eindeutig mit den verschiedenen Phasen des PGOU-Verfahrens, indem er die Zahlung von 75 %, aufgeteilt in drei gleiche Teile, von der ersten, vorläufigen und endgültigen Genehmigung des Plans abhängig macht, von deren Meilensteinen aus die Zahlung zu erfolgen hat, die erste, vorläufige und endgültige Genehmigung des Plans, nach deren Ablauf die entsprechende Zahlung innerhalb von 90 Arbeitstagen erfolgen sollte, und unter der Bedingung, dass "die städtebauliche Einstufung des zu erwerbenden Grundstücks mit der im Vorschuss des besagten PGOU oder einer anderen, von der zweiten Partei akzeptierten Einstufung identisch (sic) ist". Diese Einstufung in der Avance war also, wie gesagt, die eines "sektorisierten Baulandes".

 

Die Verbindung zwischen dem Verkauf und der Genehmigung des PGOU mit dem oben genannten Inhalt steht auch im Einklang mit zwei anderen Bestimmungen der vertraglichen Regelungen: (i) der Verkäufer behielt den Besitz der  Liegenschaft  bis zur Ausfertigung der öffentlichen Urkunde; und (ii) die Ausfertigung der öffentlichen Urkunde wurde auf den Zeitpunkt der letzten Zahlung festgelegt, die wiederum mit der endgültigen Genehmigung des PGOU zusammenfiel, die die Einstufung des Grundstücks gemäß den in der Avance (sektorisiertes Bauland) festgelegten Bedingungen beinhalten sollte".  

 

So kommt die Kammer zu dem Schluss, dass "in Anbetracht der für die erworbene Liegenschaft vorgesehenen städtebaulichen Entwicklung und der Unterordnung der aufeinanderfolgenden Zahlungen des gestundeten Preises unter die verschiedenen Meilensteine des PGOU und seines spezifischen Inhalts in Bezug auf die Bodenklassifizierung" die Kausalität des Vertrags zweifellos verstanden werden kann.

 

Wie bereits erwähnt, steht das Urteil nicht nur im Einklang mit der im Urteil zitierten Rechtsprechung, sondern auch mit dem nachfolgenden Urteil des Obersten Gerichtshofs Nr. 488/2022 vom 21. Juni 2022.

 

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs dient als Warnung für: (i) die Haltung unseres Obersten Gerichtshofs in Fällen wie dem oben beschriebenen und (ii) für die Kausalisierung einer klaren und eindeutigen Festlegung für diese Art von Verträgen, die dem Kauf- und Verkaufsgeschäft die notwendige Rechtssicherheit geben und vermeiden, dass die Gerichte diese Angelegenheit klären müssen.

 

Pedro Pérez-Cuesta Llaneras
Illeslex Abogados

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