Sobre la causalització dels contractes de compravenda immobiliària a la llum de les recents sentències del Tribunal Suprem

Illeslex Advocats, bufet d'advocats especialitzat en dret immobiliari a Mallorca.

Recentment, la Sala civil del Tribunal Suprem ha tingut ocasió d'enjudiciar dos supòsits en els quals, en el marc d'una compravenda immobiliària, havia de pronunciar-se, entre altres qüestions, respecte de la causalització o condicionament del contracte a l'aprovació del Pla General d'Ordenació Urbana (PGOU) i de la conseqüent modificació en la qualificació del sòl de l'immoble objecte de compravenda.

Els fets jutjats en tots dos supòsits són pràcticament idèntics, així com les conclusions aconseguides. Per això, i sense perjudici de les referències finals, em referiré principalment al resolt en la primera de les sentències, la Sentència del Tribunal Suprem núm. 484/2022 de 15 de juny de 2022.

De forma resumida, els fets jutjats són els següents: comprador i venedor subscriuen en primer lloc un contracte d'arres, i posteriorment un contracte privat de compravenda respecte d'una finca. El preu i pagament de l'operació s'estructurava de la següent manera:

“El preu pactat en la compravenda (estipulació segona) va ser de 357.192.384 euros (24 € per m²), dels quals es van abonar 35.719,20 euros (10%) abans de la signatura del contracte, i altres 59.578,80 euros (15%) en el moment de la signatura. A més, en l'estipulació segona del contracte, quant al pagament de la resta del preu, es va pactar el següent: (i) la quantitat de 89.298 euros (25%) serien abonats "dins dels 90 dies hàbils següents a la data en què es produeixi l'Aprovació Inicial del PGOU del terme de Morata de Tajuña, la qual haurà de contenir la qualificació urbanística de la finca que s'adquireix en idèntica qualificació a la qual consta en l'Avanç d'aquest PGOU o una altra que sigui acceptada per la segona part [la compradora]"; (ii) altres 89.298 euros (25%) s'abonarien "dins dels 90 dies hàbils següents a la data en què es produeixi l'Aprovació Provisional del PGOU del terme de Morata de Tajuña, la qual haurà de contenir la qualificació urbanística de la finca que s'adquireix en idèntica qualificació a la qual consta en l'Avanç d'aquest PGOU o una altra acceptada per la segona part"; i (iii) la resta del preu, és a dir 89.298 euros (25%), se satisfaria "en el moment d'atorgament d'escriptura pública de compravenda, fet que haurà de tenir lloc dins dels 90 dies hàbils següents a la data en què es produeixi l'Aprovació Definitiva del PGOU del terme de Morata de Tajuña, la qual haurà de contenir la qualificació urbanística de la finca que s'adquireix en idèntica qualificació a la qual consta en l'Avanç d'aquest PGOU o una altra que sigui acceptada per la segona part i a sol·licitud d'aquesta".

Doncs bé, la controvèrsia se suscita quan, finalment, l'ens administratiu competent no va aprovar el PGOU, no adquirint la finca objecte de compravenda la qualificació urbanística referida en el contracte.

És en aquest moment quan la part compradora formula demanda sol·licitant la declaració de resolució del contracte de compravenda i la restitució de la part del preu pagat, més els interessos legals des que es produís la frustració del contracte.

Per part seva, el venedor no sols es va oposar a la demanda, sinó que va formular demanda reconvencional instant que es condemnés a la demandant principal al pagament de la part del preu pendent d'abonament, més els interessos legals.

El Jutjat de Primera Instàncianúm. 50 de Madrid va estimar la demanda presentada per la compradora i va desestimar la demanda reconvencional. Respecte de la interpretació del contracte, conclou que: “estem davant un contracte fortament causalizado tenint en compte el criteri establert pel Tribunal Suprem, entre altres, en sentències de 21 de març de 2003 i 21 de desembre de 2009”. Així, a partir d'això entén que s'ha produït la frustració de la finalitat contractual causalitzada, per causes no imputables als contractants, i, en conseqüència, estima l'acció resolutòria exercitada per l'actora.

Contra la referida sentència es va interposar recurs d'apel·lació pel demandat i per la demandant (aquesta última únicament respecte del pronunciament relatiu als interessos). L'Audiència Provincial de Madrid va desestimar el recurs de l'actora i va estimar el del demandat.

Respecte del tema tractat en el present article, l'Audiència Provincial es pronuncia de la següent manera: "res impedia que la circumstància que no s'aprovés definitivament el Pla s'hagués emportat al contracte que ens ocupa a fi de causalitzar el referit contracte i vincular a aquesta contingència als venedors dels terrenys que l'actora adquiria per al seu posterior desenvolupament urbanístic, mitjançant l'expressió d'aquesta causa o per la integració de condicions que vinculessin a les parts i establissin les conseqüències de la seva falta de compliment. Però res d'això es va fer constar en el contracte". […] "ni en el contracte d'arres de 9 de maig de 2005 ni en el de compravenda de 10 d'agost de 2005 s'estableix cap condició, sinó que es fixa el preu final, a 24 euros metre quadrat [...]".

Addicionalment, considera que no hi ha dades que acreditin que: “el venedor conegués la possibilitat resolutòria, ni que es vinculés la compra a l'aprovació definitiva del Pla, ni que aquesta suposada *causalización li fos explicada d'alguna manera”.

A partir d'aquestes valoracions, l'Audiència Provincial desestima la demanda interposada per la part compradora, i estima la demanda reconvencional interposada pel venedor.

En aquesta publicació ens centrarem en la valoració que fa el nostre Alt Tribunal sobre el contracte i la causalització d'aquest, així com de les conseqüències que de tot això es deriven.

En aquest sentit i respecte d'això el Tribunal Suprem resol de la següent manera:

“No veiem raons per a apartar-nos de la valoració interpretativa que va fer el tribunal de primera instància quant a la causalització del contracte. El contracte, en regular l'intercanvi prestacional en la seva estipulació segona, vincula clarament els successius desemborsaments (després dels pagaments realitzats a la signatura de les arres - 10% - i del contracte privat -15%-) a les diferents fases de la tramitació del procediment del PGOU, subordinant el pagament del 75%, fraccionat en tres parts iguals, a l'aprovació inicial, provisional i definitiva del Pla, a partir de les fites del qual havia de realitzar-se el corresponent abonament en un termini de 90 dies hàbils, i sota la condició que "la qualificació urbanística de la finca que s'adquireix sigui idèntica qualificació (sic) a la qual consta en l'Avanç d'aquest PGOU o una altra que sigui acceptada per la segona part". Sent així que aquesta classificació en l'Avanç, com s'ha dit, era la de "sòl urbanitzable sectoritzat.

La vinculació entre la compravenda i l'aprovació del PGOU amb el citat contingut, resulta també coherent amb altres dues previsions de la reglamentació contractual: (i) la conservació per la venedora de la possessió de la finca fins a l'atorgament de l'escriptura pública; i (ii) la fixació de l'atorgament de l'escriptura pública en el moment de l'últim pagament, que, al seu torn, es feia coincidir amb l'aprovació definitiva del PGOU, en la qual havia de figurar la classificació de la finca en els termes previstos en l'Avanç (sòl urbanitzable sectoritzat)”.

Així, la Sala conclou que “atès el destí urbanístic previst per a la finca comprada i la subordinació dels successius pagaments del preu ajornat a les diferents fites de la tramitació del PGOU i al seu concret contingut quant a la classificació del sòl”, cal entendre sense cap dubte la *causalización del contracte.

Com advertíem, el resolt no sols s'alinea amb la jurisprudència citada en la Sentència, sinó amb el resolt posteriorment en la Sentencia del Tribunal Suprem núm. 488/2022 de 21 de juny de 2022.

Serveixi el resolt pel Tribunal Suprem per a advertir sobre: (i) la posició del nostre Alt Tribunal en supòsits com el relatat i (ii) la pertinència de causalitzar de manera clara i indubtable aquest tipus de contractes dotant a l'operació de compravenda de la deguda seguretat jurídica i evitar que siguin els tribunals els qui hagin de resoldre sobre aquesta qüestió.

Pedro Pérez-Cuesta Llaneras
Illeslex Abogados